В ходе ведения предпринимателями хозяйственной деятельности их компании претерпевают ряд изменений ‒ происходит привлечение инвестиций, меняется состав учредителей, сменяется руководство, учредительные документы приводятся в соответствие с действующим законодательством и т.д. Подобные перемены в обязательном порядке должны получить надлежащее правовое оформление, поскольку игнорирование процедурных требований может быть чревато для организации наступлением различных мер ответственности, определенные изменения и вовсе могут быть признаны недействительными.
К наиболее часто встречаемым изменениям можно отнести:
- изменение состава участников Общества;
- смена юридического адреса;
- смена наименования;
- смена Генерального директора/директора;
- увеличение/уменьшение уставного капитала;
- изменения, связанные с реорганизацией юридического лица (слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование);
- изменение иных положений учредительных документов, таких как перечень видов деятельности, организационная структура, полномочия органов управления.
В ряде случаев представляется несколько вариантов надлежащего оформления рассматриваемых изменений, однако в зависимости от конкретной ситуации очень важно избрать наиболее оптимальный и целесообразный путь, с точки зрения потенциальных ресурсозатрат, налоговых последствий, сроков выполнения.
Как известно, информация о юридических лицах систематизирована и размещена в Едином государственном реестре юридических лиц, ведение которого отнесено к компетенции Министерства юстиции Республики Абхазия. Все сведения о юридическом лице должны пройти государственную регистрацию путем их внесения в ЕГРЮЛ. По своему характеру изменения, претерпеваемые организацией, можно разделить на два вида: связанные с внесением изменений в учредительные документы общества(устав, учредительный договор) и не требующие таких изменений.
Порядок регистрации изменений в учредительные документы Общества можно рассмотреть на примере смены юридического адресаОбщества с ограниченной ответственностью (далее ‒ «общество», «компания», «организация»). В самом начале необходимо определить, к компетенции какого органа относится решение данного вопроса. Как правило, рассматриваемое решение принимается высшим органом Общества ‒ Общим собранием учредителей, либо если в ООО один участник, то, соответственно, единственным участником. Таким образом, первым делом составляется протокол Общего собрания участников либо решение единственного участника Общества об изменении юридического адреса. В одном из указанных документов участник/участники поручают Директору Общества обратиться с ходатайством в Министерство юстиции РА о регистрации документов, связанных со сменой юридического адреса.
(!) Кстати, документы об изменениях могут быть представлены в регистрирующий орган в двух формах: 1) в новой редакции (в таком случае предыдущая редакция учредительных документов Общества признается утратившей силу); 2) в форме текста изменений, когда изменению подвергаются отдельные статьи, части статей, пункты действующих учредительных документов компании. Учредители могут по своему усмотрению избрать ту или иную форму, однако в некоторых случаях принятие документов в новой редакции является обязательным. Например, если большая часть положений документа не актуальна и не соответствует действующему законодательству, загромождение текста изменений значительным числом таких положений считается нецелесообразным, поэтому регистрирующий орган требует представления документов в новой редакции.
Перед непосредственной подачей подготовленных документов в регистрирующий орган заполняется заявление в Министерство юстиции РА установленной формы (заявления бывают двух видов: а) заявлениео внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанныхс внесением изменений в учредительные документы; б) заявлениео государственной регистрации изменений, вносимыхв учредительные документы юридического лица). В качестве заявителя согласно установленной форме, могут выступать: а) Генеральный директор/директор; б) лицо, действующее от имени юр. лица без доверенности; в) лицо, действующее на основании доверенности. Однако ввиду противоречий в законодательстве и в силу установившихся обычаев делового оборота, фактическим заявителем может выступать только руководитель постоянно действующего исполнительного органа, чаще всего ‒ Генеральный директор/директор организации.
Следующим этапом является визит заявителя к нотариусу, поскольку подлинность его подписи в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Далее, необходимо оплатить в любом из действующих в РА банков государственную пошлину за регистрируемые изменения, в размере двукратного МРОТ (120 рублей).
Отдельное внимание следует обратить на правоустанавливающие документы в отношении адреса, который планируется использовать в качестве юридического (свидетельство о собственности, договор купли-продажи, домовая книга). Следует отметить, что для таких целей допустимо использование объектов недвижимости как нежилого назначения, так и из жилого фонда. Также необходимо получить справку в БТИ о собственнике, который, если он сам не является учредителем/участником компании, дает письменное согласие на его использование, либо подписывает с пользователем договор аренды.
Таким образом, к подаче в регистрирующий орган необходимо подготовить следующий пакет документов:
1. решение единственного участника либо протокол общего собрания участников об изменении юр. адреса;
2. заявление в Министерство юстиции установленной формы, подписанное руководителем и нотариально удостоверенное;
3. квитанция об уплате государственной пошлины;
4. новая редакция учредительных документов (устав, а при двух и более участниках еще и учредительный договор) либо текст изменений. Документы, указанные в настоящем пункте должны быть составлены на абхазском и русском языках;
5. справка из БТИ о собственнике; если объект нежилого назначения ‒ свидетельство о собственности;
6. согласие на предоставление адреса либо договор аренды.
Срок регистрации документов с момента их подачи в регистрирующий орган составляет 10 рабочих дней. По истечении указанного срока, если к документам и их комплектности нет замечаний, выдается по три экземпляра зарегистрированных учредительных документов либо текстов изменений к ним, на абхазском и русском языках, к которым прикладывается свидетельствоо внесении изменений с соответствующим государственным регистрационным номером (ГРН).
Специалисты компании «Консультант» готовы не только предоставить письменные и устные консультации и заключения по интересующим Вас вопросам, но и взять на себя комплексное сопровождение всех этапов рассматриваемой процедуры. Убеждены, что грамотное правовое обслуживание деятельности организации является залогом ее успешного и бесперебойного функционирования!